Sluttavtale utelukket kompensasjon fra bindingsklausul

Sammen med en partner hadde daglig leder etablert en eiendomsmeglingsbedrift, hvor hver av dem eide 37,5 % av aksjene og var styremedlemmer. Daglig leder og partneren var bundet av en bindingsklausul i 18 måneder, hvoretter en part som forlot selskapet ville holdes erstatningsansvarlig for kompensasjon overfor den annen part.

Da daglig leder handlet i strid med eiendomsmeglingsloven fikk han valget om å inngå en sluttavtale med selskapet, eller å bli varslet til Finanstilsynet av styreformannen. Daglig leder aksepterte sluttavtalen, og overførte sine aksjer til partneren. Ettersom sluttavtalen trådte i kraft før de 18 månedene var gått, rettet partneren etterfølgende krav om erstatning for brudd på bindingsklausulen mot daglig leder.

Daglig leder anførte at bindingsklausulen ikke kunne gjøres gjeldende, da han hverken hadde sagt opp eller blitt sagt opp. Daglig leder anførte videre at han hadde blitt presset til å akseptere en ufordelaktig sluttavtale og at bindingsklausulen var urimelig og måtte finnes ugyldig.

Partneren, som motpart, anførte på sin side at klausulen forutsatte betaling uavhengig av årsak og derfor måtte fortolkes bredere enn oppsigelse. Ytterligere anførte partneren at klausulen var klart og tydelig formulert.

På denne bakgrunn skulle lagmannsretten ta stilling til om bindingsklausulen var gyldig, hvorvidt bindingsklausulen var gjeldende ved sluttavtalen og i så tilfelle hvorvidt daglig leder var erstatningsansvarlig.

Selv om bindingsklausulen var gyldig var ikke daglig leder erstatningsansvarlig

Ettersom daglig leder var i en gunstig forhandlingsposisjon før bindingsklausulen ble avtalt, og begge parter var profesjonelle fant retten at bindingsklausulen var gyldig. Det ble ytterligere lagt vekt på at daglig leder hadde hatt tilstrekkelig med tid til å lese og forstå bindingsklausulen før denne ble akseptert og avtalt.

Ifølge avtalen trådte bindingsklausulen i kraft hvis en av partene «sier opp sin stilling eller er i oppsigelse» og at dette ville være tilfellet «uavhengig av årsak». I avtalen ble behovet for en slik klausul også utdypet, med hovedvekt på det ansvaret partene hadde overfor hverandre. På denne bakgrunn fant retten at bindingsklausulen var utvidet til også å omfatte situasjoner hvor arbeidsforholdet avsluttes gjennom sluttavtale.

Sluttavtalen inkluderte en klausul om fullt og endelig oppgjør, hvoretter daglig leder og bedriften frasa seg retten til å reise ytterligere krav mot hverandre. Ettersom bindingsklausulen imidlertid var avtalt mellom daglig leder og partneren ville sluttavtalens bestemmelser som utgangspunkt ikke ha noen virkning på bindingsklausulen.

Retten fant imidlertid at partneren og bedriften kunne identifiseres som en ettersom partneren, som nå eide 75 % av aksjene, og bedriftens interesser var sammenvevet. Retten baserte dette ytterligere på at daglig leder hadde signert sluttavtalen under den forståelse at dette var et endelig oppgjør, og at det var et brudd på lojalitetsplikten ikke å nevne bindingsklausulen under sluttavtalens forhandling og signering. Retten konkluderte derfor med at daglig leder ikke var erstatningsansvarlig.

IUNO mener

Dommen illustrerer viktigheten av en forventningsavstemming mellom parten forut for avtaleinngåelse. Det er særlig interessant at retten påpekte dette i denne saken, da begge parter var profesjonelle parter. Ytterligere bekrefter dommen at endelige oppgjør utelukker senere krav. Avslutningsvis illustrerer dommen at aksjonærer under særlige omstendigheter kan identifiseres med bedriften og bindes av avtaler bedriften har inngått.

IUNO anbefaler at bedrifter sikrer at alle krav og rettigheter har blitt diskutert og vurdert før en sluttavtale inngås med medarbeidere. Det er også viktig at bedrifter sikrer at sluttavtaler er tydelig formulert og regulerer alle relevante vilkår, for å unngå rettslig usikkerhet og unødvendige juridiske tvister.

[Lagmannsrettens dom av 28 september 2020 i sak LB-2019-166778]